东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案申报稿独立财务顾问万联证券股份有限公司2023年5月东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案特别提示本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

　　高端精密就本次交易及本重大资产重组预案向投资者予以如下特别提示：1、本重组预案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

　　在标的资产涉及的各项审计等相关工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案等事项。

　　2、本次交易标的为苏州正耀，交易标的以经审计净资产作价依据，由各方协商确定，目前标的资产涉及的审计工作尚未完成。

　　4、本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　5、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易，全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。

　　6、截至本重组预案签署之日，公司已与交易对方就此次重组的关键事项达成一致，但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。

　　7、本次交易实施完成后，公司对苏州正耀的持股比例由51.00%降为48.94%，公司丧失对苏州正耀的控制权，苏州正耀将不再纳入公司合并报表范围，公司的营业收入可能出现大幅度下降的风险。

　　由公司董事张金国先生以现金对苏州正耀进行增资，公司将放弃本次增资扩股权利，从而丧失对苏州正耀的控制权。

　　本重组预案指东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指指当时有效的《东莞高端精密电子股份有限公司章程》 三会指股东大会、董事会、监事会《重组管理办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 万元、元指人民币万元、人民币元本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第一节本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、挂牌公司的业务现状及面临的主要问题高端精密母公司主营电子消费领域精密连接器的研发、生产和销售，近年由于整个行业受疫情影响持续下降，高端精密母公司2021年、2022年分别发生净亏损10,537,577.82元、2,454,721.90元，净利润均为负。

　　为了更好的专注自身主营业务发展，公司拟放弃本次苏州正耀的增资扩股权利，不再向苏州正耀投入管理资源、资金等，使得公司专注电子消费领域精密连接器的研发、生产，专注电子消费领域的商业模式升级和市场开拓。

　　2、标的公司的业务现状苏州正耀主营通信与工业电子、汽车电子与新能源汽车领域精密连接器的研发、生产和销售。

　　随着近年来国内新能源汽车领域的快速发展，为抓住改革发展带来的契机，基于对后续市场发展看好，苏州正耀拟加大相关业务领域的投入，进行产业升级扩容，将注册资本增加到2,605.00万元，后续仍需要充足的产业资源及资金来支撑其发展。

　　3、挂牌公司控股苏州正耀并支持其发展给公司带来一定资金压力苏州正耀属于资本市场电子设备制造业，其业务开展对资金需求较高，目前苏州正耀扩大资金规模的主要来源为股东增资。

　　随着近年来国内新能源汽车领域的快速发展，预计未来相当长的一段时间内，苏州正耀将有长期、大量的资金需求，以支持其业务发展。

　　若公司继续控制苏州正耀，并支持其业务发展，将会对公司的资金有较高的要求，进而给公司带来相当大的资金压力。

　　（二）本次交易的目的1、战略聚焦主业，深耕消费电子领域本次交易后，高端精密将有更多的精力及资源专注于自身主业发展，在消费电子领域继续深耕，有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力。

　　2、减少管理成本，兼得苏州正耀发展红利本次交易后，高端精密不再对苏州正耀进行控制管理，有利于减少管理成本支出。

　　本次东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案交易前后，高端精密持有苏州正耀股权比例由51.00%下降至48.94%，仅下降2.06%，对高端精密归母净利润影响较小；且本次交易后，高端精密仍持有苏州正耀48.94%的股权，未来苏州正耀业务规模的提升与讯速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报，进一步助力公司自身稳步发展，高端精密在专注自身主业的同时兼得苏州正耀后续发展红利。

　　综上，本次交易是高端精密优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和挂牌公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高挂牌公司的可持续发展能力beat365官方登录入口登陆，为公司的下一步发展奠定坚实基础，对实现公司的战略目标具有战略意义，符合挂牌公司和全体股东的利益。

　　二、本次交易方案本次交易具体方案如下：因经营发展需要，公司控股子公司苏州正耀拟将注册资本增加到2,605.00万元。

　　公司将放弃本次增资扩股权利，由公司董事张金国先生以现金对苏州正耀进行增资，其中105万元计入注册资本，投资总额超过出资金额部分计入资本公积。

　　本次增资完成后，公司对苏州正耀的持股比例由51.00%降为48.94%，公司丧失对苏州正耀的控制权，苏州正耀将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次增资价格以苏州正耀账面净资产（暂未经审计）为依据，截至2022年12月31日，苏州正耀实收资本25,000,000.00元，归属于母公司所有者权益合计87,484,922.62元，每股净资产3.4994元/股。

　　三、本次交易各方本次交易标的为苏州正耀，苏州正耀拟实施增资扩股，由董事张金国先生以人民币现金对苏州正耀增资，高端精密拟放弃本次增资扩股权利，本次交易完成后，苏州正耀不再是公司的控股子公司；本次交易对方为张金国先生。

　　四、本次交易标的的基本情况东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案苏州正耀电子有限公司（一）标的资产基本情况本次交易标的为苏州正耀，苏州正耀的基本情况如下：公司名称苏州正耀电子有限公司统一社会信用代码57D 企业性质有限责任公司注册资本2,500万元人民币注册地址昆山市张浦镇花苑路811号法定代表人张金国经营范围生产、加工、销售：电子产品；销售：模具及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期2004-4-1 （二）标的资产历史沿革1、2004年4月，苏州正耀设立（注册资本50.00万元） 苏州正耀是由自然人范振英、王明刚共同出资设立的有限责任公司。

　　设立时，苏州正耀的注册资本为50.00万元，其中范振英以货币资金认缴出资30.00万元，王明刚以货币资金认缴出资20.00万元。

　　2004年4月1日，苏州立信会计师事务所有限公司出具“苏立会验字(2004)第3110号”《验资报告》，验证本次出资到位。

　　2004年4月1日，苏州正耀在苏州市吴中工商行政管理局办理注册登记，并领取了注册号为58的《企业法人营业执照》。

　　设立时，苏州正耀的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1范振英30.0060.00% 2王明刚20.0040.00% 合计50.00100.00% 2、2004年10月，第一次增资（注册资本增至100.00万元） 2004年9月28日，苏州正耀召开股东会，审议同意公司注册资本由50.00万元增至100.00万元，新增注册资本由范振英、王明刚以货币分别认缴40.00万元、10.00万元。

　　2004年9月29日，苏州明诚会计师事务所有限公司出具“苏州明诚验字(2004)1172号”东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案《验资报告》，验证本次出资到位。

　　2006年10月10日，苏州正耀在苏州市吴中工商行政管理局办理工商变更登记，并换领了变更后《营业执照》。

　　本次增资完成后，苏州正耀股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1范振英70.0070.00% 2王明刚30.0030.00% 合计100.00100.00% 3、2010年12月，第一次股权转让2010年11月25日，苏州正耀召开股东会，审议同意：股东王明刚在公司30.00万元的股权转让给张金国；同意增加张金国为公司新股东。

　　2010年12月19日，苏州正耀在苏州市昆山工商行政管理局办理工商变更登记，并换领了注册号为的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，苏州正耀股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1范振英70.0070.00% 2张金国30.0030.00% 合计100.00100.00% 4、2013年9月，第二次增资（注册资本增至300.00万元） 2013年8月26日，苏州正耀召开股东会，审议同意公司注册资本由100.00万元增至300.00万元，新增注册资本由范振英、张金国以货币分别认缴140.00万元、60.00万元。

　　2013年8月26日，苏州华明联合会计师事务所出具“苏华内验(2013)第284号”《验资报告》，验证本次出资到位。

　　2013年9月6日，苏州正耀在苏州市昆山工商行政管理局办理工商变更登记，并换领了变更后《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，苏州正耀股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1范振英210.0070.00% 2张金国90.0030.00% 合计300.00100.00% 5、2014年5月，第三次增资（注册资本增至800.00万元） 2014年5月5日，苏州正耀召开股东会，审议同意公司注册资本由300.00万元增至800.00东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案万元，新增注册资本由张金国以货币认缴500.00万元。

　　2014年5月20日，苏州正耀在苏州市昆山工商行政管理局办理工商变更登记，并换领了变更后《营业执照》。

　　本次增资完成后，苏州正耀股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1张金国590.0073.75% 2范振英210.0026.25% 合计800.00100.00% 6、2016年4月，第四次增资（注册资本增至1,500.00万元） 2016年4月7日，苏州正耀召开股东会，审议同意公司注册资本由800.00万元增至1,500.00万元，新增注册资本由范振英、张金国以货币分别认缴390.00万元、310.00万元。

　　2016年4月29日，苏州正耀在昆山市市场监督管理局变更登记，并换领了统一社会信用代码为57D的《营业执照》。

　　本次增资完成后，苏州正耀股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1张金国900.0060.00% 2范振英600.0040.00% 合计1,500.00100.00% 7、2017年5月，第二次股权转让2017年5月2日，苏州正耀召开股东会，审议同意：股东范振英在公司的600.00万元股权转让给高端精密；股东张金国在公司的165.00万元股权转让给高端精密；增加高端精密为公司新股东。

　　本次股权转让完成后，苏州正耀股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1高端精密765.0051.00% 2张金国735.0049.00% 合计1,500.00100.00% 8、2018年5月，第五次增资（注册资本增至2,500.00万元） 2018年5月18日，苏州正耀召开股东会，审议同意公司注册资本由1,500.00万元增至2,500.00万元，新增注册资本由高端精密、张金国以货币分别认缴510.00万元、490.00万元。

　　本次增资完成后，苏州正耀股权结构如下：东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案序号股东姓名出资额（万元）出资比例1高端精密1,275.0051.00% 2张金国1,225.0049.00% 合计2,500.00100.00% （三）标的资产的主要业务情况本次重组交易标的为苏州正耀，苏州正耀主营业务为采购五金和塑胶原料进行零件生产、锌合金产品压铸、车制零件加工和连接器自动化组装一条龙的生产和销售服务。

　　五、本次交易是否构成关联交易本次交易对方张金国先生现任公司董事，高端精密董事杨建军、邝炯标亦为标的资产苏州正耀之董事，本次重大资产重组构成关联交易。

　　公司关联董事张金国、杨建军、邝炯标先东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案生已在审议本次《重大资产重组预案》的第三届董事会第八次会议中回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组（一）重组相关规则根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

　　” 高端精密放弃本次增资扩股权利，对苏州正耀的持股比例由51.00%降为48.94%，丧失对苏州正耀的控制权，苏州正耀将不再纳入公司合并报表范围，视为出售股权资产。

　　《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

　　除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；” （二）重组计算过程公司2022年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为290,143,436.23元，资产净额为126,136,857.99元。

　　标的公司苏州正耀2022年度期末未经审计的资产总额为175,292,495.12元，占公司最近一期经审计资产总额的比例为60.42%，未经审计的资产净额为87,484,922.62元，占公司最近一期经审计净资产的比例为69.36%。

　　详见下表所示：单位：元东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案项目资产总额资产净额高端精密290,143,436.23126,136,857.99 苏州正耀175,292,495.1287,484,922.62 占比60.42% 69.36% 七、其他无东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第二节挂牌公司基本情况一、基本信息公司中文全称东莞高端精密电子股份有限公司英文名称及缩写Dongguan Goldconn Precision Electronics Co., Ltd. ( DONGGUAN GOLDCONNPRECISION) 曾用名东莞市高端电子有限公司法定代表人谭达兴实际控制人谭达兴、邝炯标、夏侯方、邝炯辉证券简称高端精密证券代码838337 注册地址东莞市寮步镇泉塘大岘地工业区成立时间2004年5月27日挂牌时间2016年8月9日挂牌时主办券商东莞证券股份有限公司目前主办券商万联证券股份有限公司注册资本（元） 37,660,000.00 实缴资本37,660,000.00 股本总额37,660,000 股东数量40 统一社会信用代码54N 董事会秘书郑楚琳办公地址广东省东莞市寮步镇泉塘大岘地工业区邮编523400 电话 传真 电子邮箱Linda. 公司网站 所属行业（证监会行业分类） 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业公司主营业务连接器产品的研发、生产、销售及CNC的加工公司经营范围产销：连接器、连接线、精密接插件、五金件、塑胶件、电子数码产品、通信天线、模具;货物进出口。

　　(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、挂牌公司历史沿革及股本结构东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案（一）挂牌公司历史沿革1、2004年5月，公司前身高端有限设立（注册资本50.00万元） 公司前身高端有限是由自然人夏候方、邝炯标和谭达兴共同出资设立的有限责任公司。

　　设立时，高端有限的注册资本为50.00万元，其中夏候方以货币资金认缴出资24.50万元，邝炯标以货币资金认缴出资13.00万元，谭达兴以货币资金认缴出资12.50万元。

　　2004年5月26日，东莞市金正会计师事务所出具“金正验字（2004）第00068号”《验资报告》，验证本次出资到位。

　　2004年5月27日，高端有限在东莞市工商行政管理局办理注册登记，并领取了注册号为82的《营业执照》。

　　设立时，高端有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏候方24.5049.00% 2邝炯标13.0026.00% 3谭达兴12.5025.00% 合计50.00100.00% 2、2006年5月，第一次增资（注册资本增至200.00万元） 2006年4月28日，高端有限召开股东会，审议同意公司注册资本由50.00万元增至200.00万元，新增注册资本由夏候方、邝炯标和谭达兴以货币分别认缴73.50万元、39.00万元和37.50万元。

　　2006年4月29日，东莞市同诚会计师事务所出具“同诚验字[2006]第05055号”《验资报告》，验证本次出资到位。

　　2006年5月15日，高端有限在东莞市工商行政管理局办理工商变更登记，并换领了变更后《营业执照》。

　　本次增资完成后，高端有限股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏候方98.0049.00% 2邝炯标52.0026.00% 3谭达兴50.0025.00% 合计200.00100.00% 3、2009年5月，第一次股权转让2009年5月8日，高端有限召开股东会，审议同意：夏侯方将其持有的高端有限3.00%股权（6.00万元出资额）以6.00万元的价格转让给谭达兴、将其持有的高端有限5.00%股权（10.00万元出资额）以10.00万元的价格转让给杨建军、将其持有的高端有限5.00%股东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案权（10.00万元出资额）以10.00万元的价格转让给邝炯辉。

　　2009年5月21日，高端有限在东莞市工商行政管理局办理工商变更登记，并换领了注册号为837的《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，高端有限股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏候方72.0036.00% 2谭达兴56.0028.00% 3邝炯标52.0026.00% 4邝炯辉10.005.00% 5杨建军10.005.00% 合计200.00100.00% 4、2012年11月，第二次增资（注册资本增至500.00万元） 2012年11月20日，高端有限召开股东会，审议同意：公司注册资本由200.00万元增至500.00万元，新增注册资本由谭达兴、邝炯标beat365官方登录入口最新、夏侯方、杨建军和邝炯辉以货币分别认缴124.00万元、98.00万元、28.00万元、35.00万元和15.00万元。

　　2012年11月23日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具“中诚安泰验字[2012]第12270504号”《验资报告》，验证本次出资到位。

　　2012年11月29日，高端有限在东莞市工商行政管理局办理工商变更登记，并换领了变更后《营业执照》。

　　本次增资完成后，高端有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1谭达兴180.0036.00% 2邝炯标150.0030.00% 3夏候方100.0020.00% 4杨建军45.009.00% 5邝炯辉25.005.00% 合计500.00100.00% 5、2015年9月，第三次增资（注册资本增至2,500.00万元） 2015年9月1日，高端有限召开股东会，审议同意公司注册资本由500.00万元增至2,500.00万元，新增注册资本由谭达兴、邝炯标、夏侯方、杨建军和邝炯辉以货币分别认缴720.00万元、600.00万元、400.00万元、180.00万元和100.00万元。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案2015年8月31日、2015年9月1日，东莞市和惠会计师事务所（普通合伙）分别出具“东莞和惠验字[2015]Y11024号”《验资报告》、“东莞和惠验字[2015]Y11025号”《验资报告》、“东莞和惠验字[2015]Y11026号”《验资报告》，验证本次增资到位。

　　2015年9月2日，高端有限在东莞市工商行政管理局办理工商变更登记，并换领了变更后的统一社会信用代码号为54N《营业执照》。

　　本次增资完成后，高端有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1谭达兴900.0036.00% 2邝炯标750.0030.00% 3夏候方500.0020.00% 4杨建军225.009.00% 5邝炯辉125.005.00% 合计2,500.00100.00% 6、2016年3月，整体变更设立股份公司2016年2月25日，高端有限召开股东会审议通过公司整体变更为股份有限公司的决议，总股本以2015年12月31日为审计基准日，以审计后的净资产总额3,341.19万元为基础折合为股份公司股本2,500.00万股，折股后剩余金额计入股份公司资本公积。

　　2016年3月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华验字（2016）第BJ05-0010号”《验资报告》，验证本次整体变更设立股份公司的出资到位。

　　2016年3月31日，公司在东莞市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，取得统一社会信用代码号为54N的《营业执照》。

　　整体变更为股份有限公司后，高端精密的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1谭达兴900.0036.00% 2邝炯标750.0030.00% 3夏候方500.0020.00% 4杨建军225.009.00% 5邝炯辉125.005.00% 合计2,500.00100.00% 公司股改前注册资本2,500.00万元，股改后注册资本2,500.00万元，不存在未分配利润东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案转增股本的情形，为保证公司的利益，公司全体股东已出具承诺，“对于高端有限整体改制时，如需要按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴公司整体改制时的个人所得税及相关费用，全体股东将全额承担该等追缴金额并承担相关责任”。

　　7、2016年10月，第四次增资（注册资本增至2,900.00万元） 2016年8月29日、2016年9月14日高端精密分别召开董事会、股东大会审议通过《东莞高端精密电子股份有限公司2016年第一次股票发现方案》，募集资金用于购买机器设备及补充流动资金。

　　2016年10月10日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中喜验字[2016]第0381号”《验资报告》，验证本次增资到位。

　　2017年6月2日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中喜验字【2017】第0118号”《验资报告》，验证本次增资到位。

　　2.截至2023年5月10日，公司前十大股东持股情况如下：序号股东持股数量（股）持股比例股东性质1谭达兴9,400,00024.96%境内自然人2邝炯标7,840,00020.82%境内自然人3夏侯方5,260,00013.97%境内自然人东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案4杨建军2,350,0006.24%境内自然人5梁碧玲2,202,0005.85%境内自然人6邝炯辉1,300,0003.45%境内自然人7郭小小1,270,0003.37%境内自然人8祝宁娥1,038,0002.76%境内自然人9吕振达1,000,0002.66%境内自然人10范振英1,000,0002.66%境内自然人合计32,660,00086.74% - 普通股前十名股东间相互关系说明：2015年12月31日，谭达兴、邝炯标、夏侯方及邝炯辉签订了《一致行动人协议》，约定四人自本协议签署之日起至长期，对公司所有重大事项决策方面均保持一致行动，共同行使实际控制人的权利义务及责任。

　　三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况（一）控股股东、实际控制人2015年12月31日，谭达兴、邝炯标、夏侯方及邝炯辉签订了《一致行动人协议》，约定四人自本协议签署之日起至长期，对公司所有重大事项决策方面均保持一致行动，共同行使实际控制人的权利义务及责任。

　　（二）最近两年的控股权变动及重大资产重组情况最近两年，公司控股权未发生变动，公司未发生重大资产重组事项。

　　四、主要业务发展情况和主要财务指标（一）主营业务发展情况公司自2004年成立起就专业从事各种精密连接器的研发、生产和销售，在连接器制造东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案领域积累了丰富的经验。

　　公司已实现从研发设计、生产制造到销售服务等多领域关键资源的战略整合，构建了以生产制造为核心优势，以品牌化产品为核心驱动力，并通过成熟销售网络推广产品的商业模式。

　　经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站公示信息，截至本预案签署之日，上述主体不属于失信联合惩戒对象。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第三节交易对方的基本情况（如有） 一、交易对方基本信息张金国先生，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，1994年12月6日至1997年7月8日。

　　二、交易对方与挂牌公司的关联关系张金国先生，2017年至今任东莞高端精密电子股份有限公司董事。

　　三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩戒对象的情况本次重组交易对方为张金国先生个人，不存在主要管理人员。

　　截至本重组预案签署日，根据交易对方提供的材料，交易对方最近两年内无违法违规情形，不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。

　　经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本重组预案签署日，交易对方未被列为失信联合惩戒对象。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第四节本次交易对挂牌公司的影响一、对挂牌公司业务模式及主营业务的影响高端精密自2004年成立起就专业从事各种精密连接器的研发、生产和销售，在连接器制造领域积累了丰富的经验，其中高端精密母公司业务主要集中于消费电子领域，而苏州正耀主营通信与工业电子、汽车电子与新能源汽车领域。

　　本次交易前后高端精密母公司均具有独立开展业务所必需的资源、能力，本次交易后，高端精密母公司将有更多的精力及资源专注于自身主业发展，在消费电子领域继续深耕，实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力。

　　综上所述，实施重大资产重组后公司的业务模式、主营业务等均不会发生重大变化，公司将继续在消费电子领域深耕，强化自身主业发展，提升抗风险能力，本次重大资产重组有利于提高公众公司的股权价值和综合实力。

　　二、本次交易对公司治理结构的影响本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关的内控制度。

　　本次重组完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

　　三、对挂牌公司关联交易的影响本次交易前，高端精密向苏州正耀（包括其控股公司）销售及采购连接器，长期存在日常经营易。

　　其中2021年度、2022年度，公司向苏州正耀销售金额分别为7,344,946.39元、8,093,352.18元，占当期营业收入的比例分别为2.61%、2.56%；2021年度、2022年度，苏州正耀向公司销售金额分别为37,735.59元、3,191.00元，占当期营业收入的比例分别为0.01%、0.001%。

　　另为支持苏州正耀经营发展，高端精密长期向苏州正耀拆出资金500.00万元，截至目东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案前尚未收回。

　　本次交易完成后，苏州正耀将成为公司董事张金国先生控股公司，公司董事杨建军、邝炯标亦为苏州正耀董事。

　　根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，苏州正耀成为公司的关联方。

　　为规范和减少与交易对方之间可能存在的其他关联交易，本次交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

　　未来若发生必要的其他关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。

　　四、对挂牌公司同业竞争的影响本次交易前后，除高端精密丧失对苏州正耀的控制权之外，高端精密控股股东、实际控制人及其控制的企业未发生改变，故本次交易不会新增同业竞争，不存在对公众公司新增同业竞争的不利影响。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第五节本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息本次交易涉及非上市公众公司重大资产重组，公司将严格执行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及其配套规则的要求，及时向投资者公告本次交易的进展情况。

　　公司已根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》规定之情形，就本次重组事项及时申请停牌。

　　二、严格执行公司治理程序公司在本次交易过程中将严格遵照《重组管理办法》及其配套规则、公司章程等文件的要求，履行董事会、股东大会决议程序。

　　在董事会批准本预案后，公司将尽快推动本次重大资产重组相关工作进程，待相关证券服务机构出具报告后，公司将召开董事会审议重大资产重组报告书，并在规定时间内召开股东大会，就相关议案提交股东大会审议批准。

　　公司在本次交易过程中将严格遵守相关法规、公司章程等文件的要求，履行公司决策程序，确保公司治理完善。

　　三、确保标的资产定价公允对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构按照有关规定对其进行审计，确保交易标的资产定价公允。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第六节本次交易涉及的审批程序一、本次交易的进展情况本披露文件为本次重大资产重组的预案，已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

　　待相关证券服务机构出具相关报告，交易各方签署增资协议后，公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其他相关事项。

　　二、本次交易实施尚需履行的审批程序根据《重组办法》第十四条、第十五条的规定，公司本次交易尚需通过公众公司再次召开董事会和股东大会审议，并在股东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件报送股转系统予以备案。

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，全国股转公司对本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等信息披露的完备性进行审查。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第七节证券服务机构的结论性意见 公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构为本次交易提供专业意见。

　　本次披露为重大资产重组的预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见。

　　独立财务顾问对本次重大资产重组预案的核查意见如下：（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定，构成非上市公众公司重大资产重组。

　　（三）公司依照《重组管理办法》第七条的要求，已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问，将聘请符合《证券法》规定的律师事务所等证券服务机构为本次重组提供中介服务。

　　（四）在交易对手方及交易价格等事项尚未最终确定的情况下，公司依照《重组管理办法》第十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案。

　　（九）本次重大资产重组完成后，有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（十）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除证券公司、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

　　东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第八节有关声明公司董事、监事、高级管理人员声明东莞高端精密电子股份有限公司重大资产重组预案第九节其他无。

　　声明 特别提示 释义 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 （二）本次交易的目的 二、本次交易方案 三、本次交易各方 四、本次交易标的的基本情况 苏州正耀电子有限公司 （一）标的资产基本情况 （二）标的资产历史沿革 （三）标的资产的主要业务情况 （四）其他 五、本次交易是否构成关联交易 六、本次交易构成重大资产重组 （一）重组相关规则 （二）重组计算过程 七、其他 第二节挂牌公司基本情况 一、基本信息 二、挂牌公司历史沿革及股本结构 （一）挂牌公司历史沿革 （二）目前股本结构 1.截至2023年5月10日，公司的股本结构如下： 2.截至2023年5月10日，公司前十大股东持股情况如下： （三）其他 三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况 四、主要业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 （二）主要财务数据和指标 五、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象 六、其他 第三节交易对方的基本情况（如有） 一、交易对方基本信息 二、交易对方与挂牌公司的关联关系 三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩戒对象的情况 四、其他 第四节本次交易对挂牌公司的影响 一、对挂牌公司业务模式及主营业务的影响 二、本次交易对公司治理结构的影响 三、对挂牌公司关联交易的影响 四、对挂牌公司同业竞争的影响 五、其他 第五节本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排 第六节本次交易涉及的审批程序 第七节证券服务机构的结论性意见 第八节有关声明 第九节其他